Marsh & McLennan Companies, Inc. (NYSE: MMC), globálna poradenská spoločnosť poskytujúca klientom poradenské služby a riešenia v oblasti rizika, stratégie a ľudských zdrojov, oznámila, že dosiahla dohodu o prevzatí spoločnosti Jardine Lloyd Thompson Group plc (LSE: JLT), lídrom v odvetví poistenia, zaistenia a poradenstva v oblasti poskytovania zamestnaneckých výhod, sprostredkovateľských a súvisiacich služieb.
Transakciu schválilo predstavenstvo oboch spoločností. Podľa podmienok dohody dostanú držitelia kmeňových akcií spoločnosti JLT peňažné protiplnenie vo výške 19,15 britských libier na akciu. Celkové peňažné protiplnenie dosiahne 5,6 miliardy amerických dolárov v hodnote kapitálu na plne zriedenom základe, pričom odhadovaná hodnota spoločnosti predstavuje 6,4 miliardy dolárov. Transakcia bude financovaná kombináciou hotovosti a výnosov z dlhového financovania.
„Akvizícia spoločnosti Jardine Lloyd Thompson prináša zaujímavú hodnotu pre našich klientov, spolupracovníkov aj akcionárov. Vzájomné dopĺňanie našich spoločností vyvára platformu na poskytovanie výnimočných služieb klientom a príležitosti pre našich spolupracovníkov. Osobne som mal tú česť spoznať Dominika Burkeho a jeho riadiaci tím v čase svojho pôsobenia v MMC, ako aj na pozícii upisovateľa. Som presvedčený, že zapojením talentovaných kolegov z JLT bude Marsh & McLennan ešte silnejšou a dynamickejšou spoločnosťou,” povedal Dan Glaser, prezident a generálny riaditeľ spoločnosti MMC.
Po dokončení transakcie sa generálny riaditeľ skupiny JLT, pán Burke, pripojí k MMC ako jej podpredseda a bude pôsobiť ako člen výkonného výboru MMC. Pán Burke povedal: „Som nesmierne pyšný na výsledky, ktoré spoločnosť JLT dosiahla, vďaka našim ľuďom, našej kultúre a neochvejnej angažovanosti v prospech našich klientov. Spoločnosť MMC je, a vždy bola, jedným z našich najváženejších konkurentov a verím, že spoločne vytvoríme skupinu, ktorá bude popredným hráčom v našom odvetví.”
Spoločnosť JLT bola založená v roku 1997, keď sa spoločnosť Jardine Insurance Brokers plc, ktorá vznikla pred takmer 50 rokmi, zlúčila so spoločnosťou Lloyd Thompson Group plc. Spoločnosť dnes pôsobí v 40 krajinách s mimoriadne silným zastúpením vo Veľkej Británii a Austrálii, ako aj na kľúčových rozvíjajúcich sa trhoch v celej Ázii a Latinskej Amerike.
Prostredníctvom svojej špecializovanej divízie poskytuje JLT poradenské služby v oblasti rizika a poistenia v odvetviach energetiky, ťažby, zdravotníctva, stavebníctva, námornej a leteckej dopravy, ako aj v oblasti poistenia finančnej straty, politického rizika a obchodných úverov.
Spoločnosť JLT Re poskytuje analýzu rizika a riešenia prenosu rizika na svetovej úrovni svojim klientom z oblasti poisťovníctva vo všetkých triedach zmluvného a fakultatívneho zaistenia. Pracovníci tímu zamestnaneckých výhod spoločnosti JLT pôsobia ako poradcovia, sprostredkovatelia a poskytovatelia služieb poradenstva a správy v oblasti dôchodkov, zamestnaneckých výhod a starostlivosti o zdravie, životného poistenia a správy majetku.
Strategické odôvodnenie
Akvizícia spoločnosti JLT urýchľuje stratégiu spoločnosti MMC stať sa vedúcou globálnou firmou v oblasti rizika, stratégie a ľudských zdrojov. História spoločnosti JLT vyznačujúca sa silným organickým rastom a atraktívna geografická diverzifikácia zvyšujú schopnosť spoločnosti MMC urýchliť rast a zvyšovať marže naprieč produktmi a geografickými oblasťami.
Finančné podmienky
Podľa podmienok transakcie spoločnosť MMC získa všetky vydané a budúce akcie tvoriace základné imanie spoločnosti JLT za peňažné protiplnenie vo výške 19,15 britských libier na akciu v hotovosti. Pri uzatváracej cene akcií JLT z dňa 17. septembra 2018 vo výške 14,32 britských libier to predstavuje prémiu vo výške 33,7 %.
Predpokladáme ročné synergie nákladov vo výške približne 250 miliónov dolárov, ktoré budú realizované počas nasledovných troch rokov. Očakávame, že realizácia týchto synergií nákladov povedie k jednorazovým nákladom na včlenenie vo výške približne 375 miliónov dolárov.
Rovnako predpokladáme, že transakcia bude okamžite započítaná do upraveného hotovostného ukazovateľa EPS a podľa modelu prinesie dvojcifernú vnútornú mieru návratnosti. Z pohľadu upraveného GAAP EPS predpokladáme, že obchod mierne zriedi hodnoty v roku 2019, ale v roku 2020 bude jeho vplyv na upravený GAAP EPS neutrálny.
Podrobnosti transakcie
Spoločnosť MMC získala preklenovacie financovanie od Goldman Sachs na splnenie požiadaviek na financovanie podľa britského zákonníka upravujúceho prevzatia spoločností s cieľom dokončiť transakciu.
Transakcia sa vykoná na základe návrhu vyrovnania schváleného britským súdom a predpokladá sa jej dokončenie na jar roku 2019, v závislosti od získania požadovaných protimonopolných a regulačných povolení a schválenia akcionármi JLT. Spoločnosť MMC získala neodvolateľné prísľuby podpory transakcie od najväčšieho akcionára JLT, spoločnosti Jardine Matheson Holdings, a riaditeľov spoločnosti JLT, ktoré spoločne predstavujú 40,5 % vydaných a nesplatených akcií JLT.
Poradcovia
Banka Goldman Sachs pôsobila ako finančný poradca a spoločnosti Slaughter and May a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pôsobili ako externí právni poradcovia spoločnosti MMC. Banka J.P. Morgan Chase pôsobila ako finančný poradca a spoločnosť Clifford Chance Rogers & Wells pôsobila ako externý právny poradca spoločnosti JLT.
Spoločnosť Marsh & McLennan Companies klientom poskytuje profesionálne poradenské služby a riešenia v oblasti rizika, stratégie a ľudských zdrojov. Skupina MMC zamestnáva 60 000 spolupracovníkov po celom svete a dosahuje ročné príjmy, ktoré presahujú 13 miliárd dolárov.
V Českej republike je spoločnosť JLT prítomná ako partner spoločnosti GrECo JLT. Podľa jej konateľa Jiřího Kulase však táto akvizícia neznamená žiadnu zmenu: „Pre GrECo sa v tejto fáze nič nemení, pretože JLT je len minoritným akcionárom skupiny GrECo."
Na Slovensku skupina GrECo JLT pôsobí v oblasti sprostredkovania poistenia už od roku 1991 ako nezávislý sprostredkovateľ v oblasti manažmentu poistenia a rizika, patrí jej popredné miesto na trhu. Je tunajšom trhu je zastúpená prostredníctvom dvoch spoločností: GrECo JLT Slovakia GmbH (sprostredkovateľ z iného členského štátu so zameraním na korporátnu klientelu) a Univerzálna maklérska spoločnosť (samostatný finančný agent).
Komentáre
Pridať komentár